Согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмиссия ценных бумаг - установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Нужно отметить, что размещаться могут только эмиссионные ценные бумаги, а именно акции и облигации.

Процедура эмиссии ценных бумаг регулируется национальным законодательством и включает ряд обязательных этапов. Так, основными этапами эмиссии являются:

• - принятие решения о выпуске бумаг,
• - утверждение решения и подготовка проспекта эмиссии,
• - регистрация проспекта эмиссии в государственном органе,
• - регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг,
• - размещение ценных бумаг,
• - государственная регистрация отчета об итогах эмиссии.

Решение о выпуске акций или других бумаг в обществе должно быть утверждено уполномоченными лицами. Это решение должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Так, законодательство РФ указывает обязательный объем информации, который должен содержаться в решении о выпуске ценных бумаг.

Особо выделяется ситуация, когда компания впервые планирует выпустить акции. Эта процедура называется первичным открытым размещением акций (initial public offering - IРО) и представляет собой наиболее сложную задачу

Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Проспект - это опубликованная специальная декларация, содержащая достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения. После регистрации проспекта документ изучается для выявления упущений.

Проспект эмиссии состоит из нескольких разделов:

В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте: название и организационно-правовая форма компании; лица, ответственные за достоверность предоставленных в проспекте эмиссии данных.

Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т. е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг.

В третьем разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В их числе - размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций и т.д.

В последующих разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием фамилий руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет, в том числе вне органов управления эмитента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных к эмитенту на момент регистрации проспекта, приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании.

В завершающих разделах проспекта эмиссии излагаются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов.

В законодательстве перечислены основные требования к содержанию проспекта.

Эмитент и гаранты выпуска (если таковые имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки данных бумаг. Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной.

Эмитент и инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения (цена акций одного выпуска в этом случае должна быть одинаковой).

Регистрация выпуска ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким контролем со стороны государственных органов. Все выпуски должны пройти регистрацию в ФСФР и получить государственный регистрационный номер, в ином случае ФСФР вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах эмиссии недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.

Ограничения государственной регистрации выпуска касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. Так, по действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях:

• - до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;
• - до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии;
• - до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;
• - если сумма номинальных стоимостей выпускаемых облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.

Размещение эмиссии. Размещение ценных бумаг на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации.

При распределении речь идет о распределении дополнительных ценных бумаг общества среди их владельцев. При конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью.

Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке, два других способа практически не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании.

Среди акций, размещаемых путем подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении закрытой компании в открытую и о привлечении внешних, посторонних» акционеров. Это характерно практически для всех акционерных обществ, достигших определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал.

Целью создания акционерного общества является объединение средств различных физических и юридических лиц для осуществления предпринимательской деятельности путем эмиссии ценных бумаг, то есть совокупности процедур по их размещению.

Акционерное общество может осуществлять выпуск ценных бумаг при учреждении общества (первичная эмиссия акций и облигаций), а также при его реорганизации и во многих других случаях. Первичной эмиссией ценных бумаг считается также выпуск нового вида акций, например, привилегированных, а также выпуск эмиссии облигаций. Вторичная эмиссия – это любой последующий выпуск ценных бумаг.

В 2019 году эмиссия акций может осуществляться следующими способами:

• Распределение акций – размещение акций среди заранее определенного круга лиц без совершения сделки купли-продажи. Такой вариант используется, когда осуществляется выпуск акций при учреждении акционерного общества, а также при выплате дивидендов акциями.
• Подписка – размещение акций через их продажу. Выделяют закрытую и открытую подписку:
  • закрытая подписка – размещение акций среди ограниченного круга лиц.
  • открытая подписка – размещение акций среди неограниченного круга лиц на основе широкой публичной кампании.
• Конвертация – размещение одного вида ценной бумаги путем обмена на другой на заранее определенных условиях.

Процедура эмиссии акций состоит из следующих этапов:

• принятие решения о выпуске акций общим собранием акционеров или советом директоров акционерного общества;
• регистрация выпуска акций в органах ФСФР;
• размещение акций среди инвесторов;
• регистрация отчета об итогах выпуска акций;
• регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества.

Если выпуск акций производится путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди более чем 500 инвесторов, то придется пройти дополнительные этапы:

• регистрация проспекта эмиссии акций;
• опубликование сведений, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчете об итогах выпуска акций.

Проспект эмиссии акций – это документ, содержащий сведения об акционерном обществе, его финансовом состоянии и, собственно, о выпуске акций, включающий следующие разделы:

• Раздел А, содержащий данные об эмитенте – о его учредителях, структуре, органах управления, филиалах и представительствах, аффилированных лицах, основной выпускаемой продукции или оказываемых услугах. Здесь указываются акционеры, имеющие 5% и более голосующих акций, и юридические лица, в которых эмитент владеет 5% и более таких акций.
• Раздел Б, содержащий данные о финансовом положении эмитента в течение последних трех лет, в том числе информацию об источниках формирования уставного капитала, доле в уставном капитале государства, о прибыли и ее использовании.
• Раздел В, содержащий информацию о предыдущих выпусках ценных бумаг – акций и облигаций, в том числе о датах начала и окончания их размещения, регистрации акций и облигаций, состоянии их выпусков и торговли ими.
• Раздел Г с информацией о вновь размещаемых акциях из решения об их выпуске, ограничениях на эмиссию акций и предельном количестве недоразмещенных акций для признания эмиссии несостоявшейся;
• Раздел Д с дополнительной информацией о возможных ограничениях в обращении, особых условиях выпуска и т. д.

На государственную регистрацию акций и облигаций представляются учредительные документы общества и его бухгалтерская отчетность, документ об оплате государственных пошлин за рассмотрение заявлений о регистрации выпуска ценных бумаг и за саму государственную регистрацию акций и облигаций и другие документы.

На сегодняшний день НРД имеет сложившуюся, проверенную многолетней практикой технологию обслуживания и оказания услуг эмитентам, корпоративных облигаций, государственных облигаций Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в процессе размещения и вторичного обращения:

• учет прав и обязательное централизованное хранение сертификата выпуска документарных облигаций на предъявителя;
• ведение эмиссионного счета эмитента;
• ведение казначейского счета депо;
• осуществление переводов облигаций по счетам депо депонентов по итогам сделок, заключенных на биржевом или внебиржевом рынке, в том числе при размещении и обращении облигаций;
• обеспечение подготовки и проведения выплат купонов и погашения номинальной стоимости облигаций;
• комплексное обеспечение процесса проведения эмитентом досрочного выкупа и погашения облигаций.

В процессе оказания вышеуказанных услуг НРД осуществляет обмен документами с эмитентом в электронном виде (в рамках договора об обмене электронными документами).

Переводы облигаций по счетам могут проводиться на следующих условиях:

• перевод на условиях «поставка против платежа» (DVP) при биржевом размещении и обращении;
• перевод на условиях «поставка против платежа» (DVP) при внебиржевом размещении и обращении;

НРД как депозитарий, осуществляющий обязательное централизованное хранение сертификатов выпусков документарных облигаций на предъявителя, обеспечивает перечисление депонентам НРД денежных средств, полученных от эмитента на выполнение своих обязательств перед владельцами облигаций (по облигациям, государственная регистрация которых или присвоение идентификационного номера которым осуществлена после 01.01.2012) .

Порядок оказания НРД эмитенту услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и учету прав на ценные бумаги путем открытия и ведения эмиссионного счета эмитента/казначейского счета депо, осуществления операций по этим счетам, связанных с размещением, обращением, выкупом, погашением ценных бумаг, перечислению выплат по ценным бумагам и т. д., в соответствии с условиями выпуска и обращения ценных бумаг устанавливается .

Этапы эмиссии облигаций

На первоначальном этапе эмитент принимает решение о выпуске облигаций , после чего эмитент совместно с финансовым консультантом или андеррайтером начинает подготовку к регистрации условий выпуска облигаций (проспект ценных бумаг, решение о выпуске) . Этап подготовки условий выпуска облигаций является одним из наиболее значимых, поскольку размещение и обращение облигаций на бирже, а также обслуживание облигационного займа в НРД в дальнейшем осуществляется в соответствии с зарегистрированными условиями выпуска.

Документы, содержащие условия выпуска облигаций, подготовленные эмитентом к регистрации выпуска, в обязательном порядке согласуются с НРД в части порядка обслуживания выпуска депозитарием, осуществляющим обязательное централизованное хранение сертификата выпуска ценных бумаг.

Вторым этапом является заключение между эмитентом и НРД договора эмиссионного счета . Копия договора предоставляется в регистрирующий орган при государственной регистрации выпуска ценных бумаг или на биржу, осуществляющую присвоение идентификационного номера выпуску биржевых облигаций.

Следующий этап - государственная регистрация выпуска облигаций регистрирующим органом с присвоением ему государственного регистрационного номера или присвоение выпуску биржевых или коммерческих облигаций идентификационного номера .

После государственной регистрации выпуска облигаций или присвоения выпуску облигаций идентификационного номера, эмитент формирует и передает в НРД пакет документов , необходимых для обеспечения размещения, обращения и погашения выпуска облигаций, в соответствии с Регламентом взаимодействия НКО АО НРД и эмитента .

Эмитент до даты начала размещения передает на хранение в НРД сертификат облигаций, оформленный на весь объем выпуска. Сертификат должен быть оформлен в соответствии с требованием Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Пример заполнения и форма Сертификата представлена в разделе «Документы, регламентирующие взаимодействие с эмитентами» . В разделе представлены документы, которые необходимо оформить эмитенту при взаимодействии с НРД.

Процедура первичного размещения облигаций на МБ

1. Эмитент передаёт в НРД комплект документов для размещения облигаций (эмиссионные документы (проспект, решение) и пр.):
   • НРД депонирует сертификат;
   • НРД по поручению эмитента (поручение MF020) осуществляет перевод облигаций на торговый раздел эмиссионного счета.
2. Эмитент дает полномочия андеррайтеру выставлять заявки на продажу облигаций в Торговой системе Московской биржи от имени эмитента.
3. Резервирование денежных средств участниками торгов на счетах в НРД.
4. НРД передает в НКЦ информацию о количестве облигаций на эмиссионном счете эмитента и в Торговую систему Московской биржи о денежных средствах, зарезервированных на расчетных счетах участников торгов.
5. Андеррайтер выставляет заявки на продажу облигаций в Торговой системе Московской биржи.
6. Участники торгов, зарезервировавшие денежные средства на расчетном счете в НРД, выставляют заявки на покупку облигаций в Торговой системе Московской биржи.
7. По итогам торгов НКЦ передает в НРД информацию о количестве облигаций, подлежащих списанию с эмиссионного счета Эмитента на счет депонента или. Также в НРД направляется информация о списании денежных средств с расчетных счетов участников торгов, чьи заявки на покупку были удовлетворены, и зачислении денежных средств на расчетный счет андеррайтера.
8. НРД производит расчеты по сделкам согласно информации, полученной от НКЦ.
9. НРД списывает денежные средства с расчетных счетов участников торгов и зачисляет их на расчетный счет андеррайтера в соответствии с информацией, полученной от НКЦ.
10. Андеррайтер переводит денежные средства, полученные в результате размещения облигаций, на банковский счет эмитента.

Процедура первичного размещения облигаций путем закрытой подписки

Cвободная поставка по встречным поручениям:

1. Эмитент передает в НРД комплект документов для размещения и депонирует сертификат, а также подает поручение депо (по форме MF010) на перевод облигаций с эмиссионного счета Эмитента на счет депо приобретателя.
2. Приобретатель подает в НРД:

• поручение депо (по форме MF010) на зачисление облигаций с эмиссионного счета Эмитента на счет депо приобретателя;

• сверяет поручения депо Эмитента и Приобретателя;
• осуществляет перевод облигаций с эмиссионного счета Эмитента на счет депо Приобретателя;

C контролем расчетов по денежным средствам:

1. Эмитент передаёт в НРД комплекта документов для размещения облигаций (эмиссионные документы (проспект, решение) и пр.):
   • Эмитент заключает с НРД Договор эмиссионного счета;
   • НРД открывает эмиссионный счет;
   • НРД осуществляет прием на обслуживание выпуска облигаций;
   • НРД депонирует сертификат;
   • Эмитент подает поручение на перевод облигаций на счета депо депонента (поручение MF170).
2. Депонент подает в НРД:
   • поручение депо по форме MF170 на зачисление облигаций с эмиссионного счета эмитента на счет депо депонента;
   • платежное поручение на перевод денежных средств со своего расчетного счета в НРД на расчетный счет эмитента в НРД.
3. НРД производит следующие действия:
   • сверяет поручения депо эмитента и депонента и платежное поручение депонента;
   • осуществляет перевод облигаций с эмиссионного счета эмитента на счет депо депонента;
   • осуществляет перевод денежных средств с расчетного счета депонента на расчетный счет эмитента.

Выполнение НРД функций платежного агента

Согласно Федеральному закону №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и статьям 214.1 и 310 части второй Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Закон):

1. Доходы по всем ценным бумагам с обязательным централизованным хранением (далее - Ценные бумаги) перечисляются эмитентом через депозитарий , осуществляющий обязательное централизованное хранение ценных бумаг (далее - Центральный депозитарий). Центральный депозитарий перечисляет доходы своим депонентам, в том числе депонентам - номинальным держателям, которые передают доходы своим депонентам и т. д., до конечного владельца;
2. Депозитарии являются налоговыми агентами при осуществлении выплат доходов по Ценным бумагам по отношению к физическим лицам и нерезидентам, которые имеют счет депо владельца в данном депозитарии.
3. Сбор списков владельцев для выплат по Ценным бумагам не производится. Доходы перечисляются тому депоненту, на счете депо которого ценные бумаги учитывались на дату, определенную в соответствии с решением о выпуске ценных бумаги действующим законодательством.
4. Предусмотрено право эмитента раз в год получить в депозитарии, осуществляющем обязательное централизованное хранение эмиссионных ценных бумаг, список владельцев за вознаграждение, не превышающее стоимости затрат на его изготовление, а в остальных случаях - за вознаграждение, определенное в договоре с депозитарием, осуществляющим централизованное хранение ценных бумаг.

Таким образом, функция по перечислению выплат является неотъемлемой частью депозитарных услуг, которые депозитарии оказывают своим депонентам. Закон распространяется на выпуски облигаций, которые зарегистрированы/идентификационный номер которым присвоен после 01.01.2012 и на все федеральные государственные эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением независимо от даты регистрации их выпуска.

По выпускам облигаций, которые зарегистрированы/идентификационный номер которым присвоен до 01.01.2012, порядок сбора списка владельцев и/или номинальных держателей, его передачи эмитенту и платежному агенту, а также порядок выплаты доходов остаются прежними, в соответствии с эмиссионными документами выпуска ценных бумаг.

Для выпусков облигаций, которые зарегистрированы/идентификационный номер которым присвоен до 01.01.2012, осуществление функций НРД платежного агента предполагает полный комплекс услуг по обслуживанию выплат, в том числе:

• осуществление расчета и перечисления денежных средств по поручению эмитента;
• предоставление эмитенту отчетов о проведенных выплатах;
• информирование о сроках и условиях выплат купонов и погашения облигаций заинтересованных лиц; предоставление отчетов лицам, уполномоченным на получение купонных выплат и сумм от погашения номинальной стоимости облигаций.

Преимущества НРД при оказании услуг платежного агента по выпускам облигаций, которые зарегистрированы/идентификационный номер которым присвоен до 01.01.2012

НРД формирует информацию о получателях платежей по облигациям. Передача такой информации эмитенту, а затем третьему лицу (иному платежному агенту), может повлечь за собой искажение или потерю данных о получателях платежей, что исключено в случае, когда платежным агентом является НРД.

Увеличение действительного срока обращения облигаций на рынке достигается за счет исключения из схемы выплат третьих лиц, что сокращает операционные издержки по формированию и передаче списка получателей платежей по облигациям и позволяет обеспечить максимальное приближение даты фиксации к дате выплаты купонного дохода.

Порядок оказания НРД эмитенту услуг по осуществлению функций платежного агента определяется договором об оказании услуг по обслуживанию выплат номинальной стоимости облигаций при их погашении и выплат купонного дохода (договор платежного агента).

Стоимость услуг НРД в течение многих лет остается на конкурентном уровне и не превышает сложившийся на рынке уровень ставок других платежных агентов. Ознакомиться с тарифами оплаты услуг НРД по договорам платежного агента при обслуживании эмитентов облигаций можно в разделе «Тарифы» .

Схема взаимодействия Эмитента и НРД при приеме на обслуживание выпуска биржевых облигаций с сертификатом и эмиссионными документами в электронном виде

1. Эмитент передает Московской Бирже комплект документов, необходимых для присвоения идентификационного номера выпуску облигаций (контактный телефон Московской Биржи по вопросу взаимодействия: +7 495 363-32-32).
2. Эмитент передает в НРД комплект документов для размещения облигаций:
   • Эмитент направляет в НРД сертификат в электронной форме (в формате PDF), подписанный ЭП первого лица или ЭЦП уполномоченного сотрудника (в случае размещения выпуска в рамках программы биржевых облигаций).

     Для подписания сертификата ЭП, необходимо на рабочем месте, где установлены ПО «Луч» и Справочник сертификатов, правой кнопкой мыши кликнуть по сертификату в формате PDF и выбрать опцию «Подписать».

     Сертификат направляется через ПО «Луч» в виде нетипизированного документа (объем файла/файлов не должен превышать 10 Мб) на адрес NDC000IAD000.

     Таблица сроков направления сертификатов:

     * где R - дата начала размещения, срок исчисляется в рабочих днях

   • Эмитент направляет в НРД формы документов для размещения облигаций, предусмотренные Регламентом взаимодействия НКО АО НРД и эмитента.

     Форма Z1.1 направляется через ПО «Луч» в виде нетипизированного документа на адрес NDC000IAD000.

     При размещении на бирже:

     Поручение на открытие торгового раздела на эмиссионном счете (AF090), направляется через ПО «Луч» в виде поручения с кодом операции «90» (если раздел не был открыт ранее).

     Поручение на перевод бумаг в рамках одного счета (МF020) направляется через ПО «Луч» в виде поручения с кодом операции «20».

     При размещении облигаций вне биржи:

     Поручение на перевод облигаций на счета депо депонентов НРД направляются с помощью ПО «Луч» с кодом операций 16 или 16/2. Для исполнения перевода необходима подача встречного поручения с кодом операции 16/1 или 16/3.

Обслуживание эмитентов акций

НРД оказывает эмитентам акций следующие услуги:

• Депозитарное услуги при публичном размещении ценных бумаг
• Ведение казначейского счёта депо

Оказание депозитарных услуг при первичном размещении дополнительного выпуска акций Эмитента на бирже (осуществляется в рамках Договора об оказании депозитарных услуг путем открытой подписки)

Этапы взаимодействия Эмитента и НРД при первичном размещении дополнительного выпуска акций на бирже :

• Согласование проекта решения о выпуске акций в части оказания депозитарных услуг (перед государственной регистрацией);
• Заключение договора об оказании депозитарных услуг при публичном размещении акций (после государственной регистрации);
• Согласование временного графика взаимодействия в дату размещения с уполномоченными сотрудниками НРД, регистратора, андеррайтера, торговой системы (биржи) и НКЦ.

Оказание услуг Эмитенту по переводу акций, эмитированных данным Эмитентом, с казначейского лицевого счета, открытого у регистратора, на казначейский счет депо в НРД

Этапы взаимодействия:

• Заключение/актуализация договора казначейского счета депо , открытие (ведение) казначейского счета депо в рамках заключенного договора;
• НРД открывает у регистратора Эмитента лицевой счет НД/НД ЦД (в случае если такой счет не был открыт ранее) и принимает на депозитарное обслуживание выпуск (-и) акций. Для приема на обслуживание выпусков акций эмитентов, выпущенных в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, Эмитент должен предоставить в НРД необходимые документы .
• Эмитент подает передаточное распоряжение регистратору на перевод ценных бумаг с казначейского лицевого счета на лицевой счёт номинального держателя НРД в реестре или распоряжение на проведение операции по лицевому счёту номинального держателя центрального депозитария НРД. Эмитент подаёт поручение (код операции 35) на приём ценных бумаг на хранение/учёт.
• Акции, учитываемые на казначейском счете депо в НРД, могут быть выпущены в обращение Эмитентом как на бирже (в случае наличия листинга), так и вне биржи.

Схема перевода акций с казначейского лицевого счета, открытого у регистратора, на казначейский счет депо в НРД:

1. Эмитент подает Регистратору Передаточное распоряжение на списание акций Эмитента с казначейского лицевого счета;

   1*.Эмитент подаёт в НРД поручение на приём ценных бумаг на хранение/учёт

   В случае лицевого счёта НДЦД - НРД на основании вышеуказанного поручения формирует регистратору Поручение на проведение операции по лицевому счету НДЦД

2. Регистратор информирует НРД путём направления справки об операции по лицевому счёту НД НРД или направляет запрос сверки на проведение операции по лицевому счёту НДЦД НРД.;

   2*. В случае лицевого счёта НДЦД - НРД подтверждает регистратору проведение операции или отказывает в проведении операции.

Выпуск в обращение приобретенных бумаг на бирже:

1. Приобретатели подают в Торговой системе заявки на покупку акций Эмитента;
2. Обмен информацией между Клиринговой организацией, НРД, Торговой системой (Биржей):
   • о количестве акций на счетах;
   • об итогах торгов.
3. НРД зачисляет акции на счета депо Приобретателей, согласно информации, полученной из Клиринговой организации.

Выпуск в обращение приобретенных бумаг вне биржи:

3*. Эмитент подает поручение на перевод акций с казначейского счета депо на счет депо приобретателя. Приобретатель подает встречное поручение на зачисление акций.

Этапы эмиссии ценных бумаг в совокупности представляют собой определенную последовательность действий, которые необходимо произвести с целью выпуска акций и облигаций. Очередность этапов закреплена на законодательном уровне, а за соблюдением действующих правил ведется строгий контроль со стороны государства. Подробнее о порядке эмиссии ценных бумаг читатель узнает, прочитав статью.

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг в РФ

Положения, регулирующие отношения по эмиссии ценных бумаг, закреплены в законе «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ. Кроме того, эмитентам следует руководствоваться следующими правовыми актами:

• положением Банка России «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 428-П;
• положением Банка России «О раскрытии информации…» от 30.12.2014 № 454-П;
• указанием Банка России «О порядке присвоения и аннулирования…» от 13.10.2014 № 3417-У.

Отметим, что ценные бумаги бывают документарными и бездокументарными. Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ под документарными понимаются ценные бумаги, оформленные с соблюдением закона и свидетельствующие о наличии определенных прав, которыми обладает их предъявитель. В силу п. 2 ст. 142 ГК РФ бездокументарными бумагами являются обязательственные и иные права, основанные на решении об эмиссии либо ином решении. Передача таких прав возможна только путем соблюдения предусмотренной законом процедуры.

В силу ст. 2 закона № 39 к эмиссионным относятся ценные бумаги, соответствующие следующим признакам:

• дают их держателю комплекс прав, которые он вправе реализовать в формах и порядке, определенных законом;
• возникают посредством их выпуска (эмиссии);
• характеризуются равным объемом (ценностью) и равным сроком реализации прав держателей бумаг вне зависимости от момента их приобретения.

Обратите внимание, что выпуск включает совокупность всех акций и облигаций субъекта, который его осуществил. Важным условием является предоставление в рамках выпуска равного объема прав всем владельцам таких документов при одинаковой номинальной стоимости каждой ценной бумаги.

Кто обладает правом выпуска ценных бумаг

Правом выпуска ценных бумаг обладает эмитент. Согласно ст. 2 закона № 39 в качестве эмитента могут выступать следующие субъекты гражданских правоотношений:

• юридические лица;
• Правительство РФ, исполнительные органы субъектов РФ;
• муниципалитет.

На эмитента как на лицо, выпустившее акции и облигации, возложено обязательство по обеспечению прав их держателей.

В зависимости от вида ценных бумаг правомочиями по их выпуску наделены различные эмитенты. В частности, право выпускать акции имеют исключительно акционерные общества.

Правомочия по выпуску облигаций закреплены как за АО, так и за государственными органами власти и муниципалитетами. В последних двух случаях размещение осуществляется от имени РФ или муниципалитета соответственно.

В АО акции подлежат распределению между учредителями организации. В случае учреждения общества единственным участником размещение осуществляется посредством единоличного приобретения акций. Акции, в отличие от облигаций, дают владельцу право не только принимать участие в управлении обществом, но и претендовать на дивиденды, а в случае ликвидации — на часть имущества.

Не знаете свои права?

Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг

Процедура эмиссии ценных бумаг и этапы эмиссии в РФ закреплены в гл. 5 закона № 39, а также положении Банка России «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 8-П. Порядок эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

• Утверждение принятого документа. В хозяйственных обществах такие решения утверждаются советом директоров или органом управления, который осуществляет его функции.
• Государственную регистрацию выпуска , если она обязательна, либо присвоение идентификационного номера с целью учета ценных бумаг.
• Размещение ценных бумаг. Порядок размещения определяется решением об их выпуске и осуществляется путем отчуждения ценных бумаг, внесения приходных записей по лицевым счетам их владельцев, выдачи сертификатов документарных облигаций их первым владельцам.
• Регистрацию отчета об итогах выпуска или прохождение уведомительной процедуры по итогам выпуска.

Эмитент при вынесении решения вправе закрепить условие о централизованном хранении выпущенных акций и облигаций. В этом случае хранение осуществляется в специализированном депозитарии.

Виды эмиссии ценных бумаг

Классификация видов эмиссии на практике осуществляется по различным основаниям, в том числе в зависимости от типа эмитента, вида ценных бумаг, способа размещения и иных. В частности, в зависимости от очередности проведения эмиссии необходимо выделить следующие виды:

• Первичная. Характеризуется выпуском и размещением в первый раз, например эмиссия акций при создании акционерного общества.
• Вторичная. Проводится в случае, если ранее эмитентом уже проводились эмиссионные мероприятия.

Актуальной является классификация в зависимости от методов проведения эмиссии. В этом случае выделяют следующие виды:

• Подписка. Это продажа ценных бумаг, которая может быть открытой (к приобретению ценных бумаг допущен неограниченный круг лиц), закрытой (предполагает приобретение акций узкой, заранее определенной группой лиц).
• Распределение. Характеризуется распределением ценных бумаг между определенными лицами. При этом купля-продажа не осуществляется (как правило, используется при формировании уставного капитала в акционерном обществе).
• Конвертация. Данная процедура предполагает изменение номинальной стоимости ранее приобретенных акций.

В зависимости от вида ценных бумаг, эмиссия которых осуществляется, могут использоваться как все указанные виды, так и некоторые из них. В частности, при эмиссии облигаций применяется только подписка или конвертация.

Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг на примере АО

Кратко разберем реализацию приведенных выше этапов эмиссии на примере акционерного общества. После принятия решения об эмиссии оно подлежит утверждению собранием акционеров или советом директоров в зависимости от имеющихся в соответствии с учредительными документами правомочий. Процесс утверждения фиксируется соответствующим протоколом.

Решение оформляется в 3 экземплярах, поскольку один из экземпляров после государственной регистрации передается на хранение в Банк России. Ведение реестра, как правило, осуществляется специализированной организацией-регистратором, которой также передается экземпляр решения.

Размещение осуществляется в соответствии с порядком, определенным эмитентом. Запрещено осуществлять размещение до государственной регистрации выпуска либо присвоения ему идентификационного номера. Размещение должно осуществлять в пределах сроков, определенных в решении. Важным условием является соответствие количества эмиссионных ценных бумаг, определенных решением, количеству размещенных ценных бумаг.

По результатам проведения эмиссии эмитент до истечения 30 дней должен представить в Банк России отчет по итогам выпуска ценных бумаг. Законом допускается возможность направления вместо отчета уведомления в случае соблюдения условий, сформулированных в п. 2 ст. 25 закона № 39. Обратите внимание, что в п. 8.16 положения № 428-П сформулированы основания для отказа в регистрации направленного отчета.

Раскрытие информации эмитентом

Порядок эмиссии предполагает соблюдение установленной законодателем процедуры, состоящей из отдельных этапов, указанных выше. Важным условием является своевременное и полное раскрытие информации о выпуске и размещении ценных бумаг. Данная обязанность возложена на эмитента и предполагает информирование о выпуске и размещении ценных бумаг посредством:

• издания проспекта ценных бумаг;
• опубликования консолидированной финансовой отчетности;
• представления ежеквартального отчета;
• опубликования сообщений о существенных обстоятельствах и фактах.

Нарушения в части раскрытия информации являются основаниями для наложения административных мер взыскания как на ответственное должностное лицо, так и на организацию.

Таким образом, эмиссия ценных бумаг — многоэтапная процедура, которая характеризуется необходимостью последовательного выполнения каждого из этапов. Процесс упрощает довольно подробное законодательное регулирование данного вопроса, но усложняет разный порядок эмиссии различными субъектами. Дополнительную сложность вызывает необходимость учета положений учредительных документов, определяющих порядок эмиссии в каждом конкретном хозяйственном обществе. Соблюдение всех условий и требований проведения эмиссии гарантирует отсутствие проблем при государственной регистрации итогового отчета либо прохождении итоговой уведомительной процедуры.

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационного номера;

размещение ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

1.2. Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением следующих случаев:

размещения акций при учреждении акционерного общества;

размещения ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, при которых размещение ценных бумаг акционерных обществ, созданных в результате разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

размещения путем открытой подписки облигаций без залогового обеспечения, в отношении которых одновременно соблюдаются условия, установленные пунктом 1 статьи 27.5-2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - биржевые облигации);

размещения путем закрытой подписки облигаций без залогового обеспечения, в отношении которых одновременно соблюдаются условия, установленные подпунктами 3 - 5 пункта 1 статьи 27.5-2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - коммерческие облигации);

размещения российских депозитарных расписок, в отношении которых одновременно соблюдаются условия, установленные пунктом 5.1 статьи 27.5-3

1.3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки - должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

в соответствии с условиями размещения акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 млн. рублей;

сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четырех млрд. рублей;

в соответствии с условиями размещения ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех млн. рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

в случае государственной регистрации отдельного выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, если проспект облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.

1.4. В случае если государственная регистрация двух или более выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг одного эмитента осуществляется одновременно, в отношении ценных бумаг таких выпусков (дополнительных выпусков) может быть подготовлен один проспект ценных бумаг.

1.5. В случае если ценные бумаги размещаются путем открытой подписки или процедура эмиссии ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в соответствии со статьей 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

1.6. В случае когда в соответствии с настоящим Положением эмитент представляет в Банк России (далее - регистрирующий орган), какой-либо документ (документы), такой документ представляется (такие документы предоставляются) в регистрирующий орган на бумажном носителе. Если бумажный носитель документа насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются.

(см. текст в предыдущей редакции)

Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящим Положением в регистрирующий орган на бумажном носителе, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В случаях, предусмотренных настоящим Положением, тексты документов представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.

1.7. В случаях когда в соответствии с настоящим Положением эмитент представляет в регистрирующий орган копию какого-либо документа, он вправе вместо копии представить в регистрирующий орган оригинал такого документа.

(см. текст в предыдущей редакции)

1.9. Документы, предусмотренные настоящим Положением, могут быть представлены в регистрирующий орган в электронной форме (в форме электронных документов), подписанные (подписанных) электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 6 апреля 2011 года N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 15, ст. 2036; N 27, ст. 3880; 2012, N 29, ст. 3988; 2013, N 14, ст. 1668; N 27, ст. 3463, ст. 3477; 2014, N 26, ст. 3390). Указанные документы в электронной форме (электронные документы) признаются равнозначными документам, подписанным собственноручной подписью и представленным на бумажном носителе.

1.10. Сроки, установленные настоящим Положением, исчисляются со дня, следующего за днем поступления в регистрирующий орган соответствующих документов, а если указанные сроки установлены настоящим Положением для выдачи (направления) уведомлений по результатам рассмотрения поступивших в регистрирующий орган документов - со дня, следующего за днем принятия регистрирующим органом соответствующего решения по результатам рассмотрения таких документов. В случае если последний день срока, установленного настоящим Положением, приходится на нерабочий день, днем окончания указанного срока является ближайший следующий за ним рабочий день.

1.11. В случае когда в соответствии с настоящим Положением требуется представление документа, подтверждающего факт уплаты государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за совершение регистрирующим органом юридически значимого действия, и у регистрирующего органа отсутствуют достоверные сведения об уплате заявителем (эмитентом) указанной государственной пошлины в установленном порядке, представленные заявителем (эмитентом) документы оставляются без рассмотрения. В этом случае регистрирующий орган обязан в течение семи рабочих дней с даты получения представленных заявителем (эмитентом) документов направить ему уведомление с указанием на необходимость представления документа, подтверждающего факт уплаты государственной пошлины, а течение сроков, установленных настоящим Положением для рассмотрения представленных заявителем (эмитентом) документов, приостанавливается до даты получения регистрирующим органом достоверных сведений об уплате государственной пошлины в установленном порядке.

1.12. Использование печати на документах, представляемых в соответствии с настоящим Положением в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе (учредительном документе) соответствующего юридического лица.

1.13. В случае если в соответствии с настоящим Положением требуется представление копии протокола (выписки из протокола) общего собрания участников хозяйственного общества, и указанный документ не содержит сведений о соблюдении установленного пунктом 3 статьи 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301) порядка подтверждения решения (решений), принятого (принятых) общим собранием участников хозяйственного общества, и состава лиц, присутствовавших при его (их) принятии, вместе с таким документом должна представляться справка, содержащая сведения о соблюдении указанного порядка (иной документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка). При этом сведения о соблюдении указанного порядка должны включать в себя наименование регистратора, осуществлявшего функции счетной комиссии, или фамилию, имя, отчество (при наличии последнего) и наименование должности нотариуса, удостоверившего принятое решение (принятые решения), а если решения, принятые общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, подтверждены другим способом - указание такого способа.

1.14. В случае если в соответствии с настоящим Положением требуется представление документа (в том числе копии протокола (выписки из протокола) общего собрания владельцев облигаций), подтверждающего получение в установленном порядке согласия владельцев облигаций, и указанное согласие владельцев облигаций не может быть получено в связи с тем, что ни один владелец облигаций не обладает правом голоса по соответствующему вопросу, вместо указанного документа должна представляться справка, содержащая соответствующие объяснения.